1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
故事发生在位于美国宾夕法尼亚州的一个偏僻的小镇上，奥顿（茜德尼·弗拉尼根 Sidney Flanigan 饰）是生活在那里的一个平凡的少女。个性内向的奥顿和家人们关系非常的疏远，生活里也没什么能说得上话的朋友。一天，奥顿震惊的发现自己怀孕了，她前往镇上的医院就诊，在这个民风保守的小地方，堕胎是不被允许的。 无奈之下，奥顿只能自己想办法打掉这个孩子，但试了好几个方法均以失败告终。表妹思凯乐（塔利娅·莱德 Talia Ryder 饰）是奥顿唯一的朋友，敏感又细心的她发现奥顿最近的表现非常的异常。几经询问之下，奥顿终于将自己的秘密告诉了思凯乐，思凯乐当机立断决定带着奥顿前往纽约堕胎。
传统上，练武之人有所谓“尊师重道”，但并非每件江湖事都是黑白分明。高坚(江林)是武林大豪门下小弟子，生性耿直，常被众师兄欺侮，其师石正重对他没甚好感。一天，高路见不平，救了负伤逃亡的武林怪杰金天运(陈观泰)，并藏金于其独住的杂物房中；金因高仗义相救，而己也身受重伤时日无多，便毫无保留地将自己武功授给高。谁知金原是高师的仇人，不料高于练武时无意间露出非凡身手；高师知真相后，将之判以“背叛师门”之罪。谁料为师门报仇雪恨的，竟是这“叛徒
杨戬为救在桃山中遭受磨难的母亲瑶姬，拜在玉鼎真人门下，历经重重考验，收服神兽拿到神器，最终将反派重明制服使得天下安定，成为一代战神。
