月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰） 砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J （威尔·史密斯 Will Smith 饰）和K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭档心生隔阂。
三个年轻人应聘到一个地下实验室，照顾一群高智商儿童的学习和生活，随着项目进展，孩子们出现各种异样举动，基地的设备和智能向导频发故障，恐怖的游戏开始了。
恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
因为一起天然气爆炸事件，让古董店老板唐古跌入人生谷底，挚爱的妻子和弟弟同时殒命，唐古意外发现古董店新收的老钟能够带他回到爆炸前的一刻，由此上演了一出生死时速，然而这起“事故”并非如他所想的那样简单。
兄弟姐妹咪咪和卢克不知不觉中复活了一个古老的外星霸主。他们使用魔法护身符，迫使怪物服从幼稚的异想天开，并意外地将流氓银河系刺客画廊吸引到小镇郊区
某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得•费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉•里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供……
