1945年4月，德国纳粹已成强弩之末，第二次世界大战即将落下帷幕，战火正转向德国本土。绰号“战争老爹”的坦克小队队长唐·柯利尔（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）刚刚与战友经历了一场殊死之战，疲惫和愤怒早已胜过了对战争的恐惧。休整期间，从没有过战场经验的打字员诺曼（罗根·勒曼 Logan Lerman 饰）被分到唐的坦克“狂怒”上。诺曼对自己的遭遇愤愤不平，也无法坦然接受新战友粗鲁暴虐的一面。接到新的任务后，唐带领坦克小队前往下一个城镇作志愿，然而一路上却遭到德军顽强的抵抗。
自称来自牛津大学的精神病医生兼学者爱德华·纽盖特（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 饰）辗转来到了地处偏远的斯通赫斯特精神病院，他希望跟随卓有成就的塞拉斯·莱姆教授（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）学习相关治疗方法。塞拉斯神情阴郁，所采用的治疗方法更与当时盛行的方法迥然不同，不过似乎病患的精神状况都得到了一定程度的缓解和康复。在此期间，爱德华被美丽端庄的贵妇人伊莉莎·格拉芙（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）所吸引，这名女子因心因性的歇斯底里症状饱受折磨。初来乍到的爱德华隐隐察觉这座病院的诡异之处，而他随后不久更发现了病院背后那可怕惊人的秘密……
罗纳德·米勒厌倦了做书呆子，于是和学校里最受欢迎的女孩之一达成协议，让她帮助他进入“酷”圈子。他给她一千美元，让她假扮他的女朋友一个月。成功了，但他很快意识到，受欢迎的代价可能比他预期的要高。
抗日战争前夕，黑龙会杀手为日本军方寻觅剧毒“全虫”从而制造秘密武器，潜入药都百泉。却在几经周折的买药过程中被药铺学徒常宝识破身份。为挽救全镇药商，阻止日本人研制武器，常宝同日本人斗智斗勇。无奈之下，黑龙会杀手对全镇药商展开屠杀，迫使他们交出全虫。常宝为救百姓单刀赴会，就在他寡不敌众之时，镇长带人赶到，同百姓一起消灭了日本人，并烧毁所有全虫，并停办药交会，直到把日本人从中华大地上清除出去…
