2010年，香港警队刑事情报高级督察卓凯（苗侨伟 饰）前往泰国曼谷，与当地潜伏的卧底追查跨国贩毒线。谁知过程中吉运帮头目Pak Key及其手下乐少锋（周柏豪 饰）突然介入，打乱计划。卓凯一行撤退时更遭遇一场精心策划的大爆炸，导致其他卧底命丧火海。返港之后，卓凯心灰意冷，有意辞职。就在此时，香港最大的社团长兴祸起萧墙，昔日同袍持刀相向，大战一触即发。另一方面，高级督察黎瑞权（张兆辉 饰）唯恐长兴内部的5个卧底身份曝光，情急之下删掉卧底档案。为了寻找失联的卧底，卓凯等人再度遁入血雨腥风之中……
夕阳余晖映照下的油麻地，小人物在逆境中追求只有他们坚信的梦想。默默耕耘，却天意弄人。剧情峰回而不路转，愚昧、讽刺、耻笑、固执、冚家、幽默、一镬熟。香港歌厅-老一辈跳茶舞、吃花生、吹水聚脚的地方，已是夕阳工业，「午夜伴廊」是香港硕果仅存的几间旧式歌厅之一，曾经歌舞升平，夜夜笙歌，现在门可罗雀。当生命即将走到尽头，歌厅老板为了振兴生意，于是请了一支年青乐队
故事围绕乐队各成员之间的感情，以幽默的手法，呈现小人物的世界。
一个厌世新鲜人意外进入监狱成为管理员，同时监狱也有一群迫不得已在此工作的伙伴，每天面临各种光怪陆离的遭遇。
1912年广州，清朝灭亡。前清武状元荣德（林嘉华饰）流落广州，落难时幸得顾坚诚（郑嘉颖饰）及妻子欧阳惠兰（杨怡饰）搭救。不料却是引狼入室，荣德不仅恩将仇报，还还得惠兰家破人亡。惠兰独自抚养儿女，一心要报这血海深仇。1936年，苦撑武馆20多年的惠兰（元秋饰），几经周折终于与失散多年的长子顾汝章（郑嘉颖饰）团聚。汝章回家后才得知二弟顾汝棠(马国明)身患重疾，以及与荣家的世仇。汝章本无心学武，但一次遇上荣德跋扈嚣张的儿子荣万钧(向佐)而大打出手，才让大家发现汝章是习武之材。惠兰祈望儿子为武馆重振雄风，为当年的血海深仇讨回公道。
李奇（罗嘉良 饰）因为不愿同警长雷劲（骆应钧 饰）同流合污而遭到了后者的排挤和刁难，然而李奇机敏聪慧，屡屡凭借自己的力量破获奇案，雷劲因此也奈何不了他。罗帮办是一手教导李奇成才的师傅，他告诉李奇，如果能够破解二十年前的女飞贼黑玫瑰之悬案，或许就能够彻底扳倒雷劲，李奇摩拳擦掌，斗志昂扬。
