影片反映了意大利1816至1817年的历史。当时，在拿破仑政权垮台和维也纳代表大会后，意大利笼罩在开始全面复辟的气氛中。爱国的共和秘密社团间统治意大利北部的奥地利人和意大利封建贵族进行了殊死的斗争。影片围绕当时的一个革命社团“崇高兄弟会”和这一社团的成员、贵族富尔维奥展开。富尔维奥愤世嫉俗，隐退过着宫廷式的生活，但由于对自己的现状不满而参加了社团的一次革命行动，最后背叛了他的同志。
春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话。庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得"兵法"真谛，假意向惠王求请，孙膑被减刑挖去膝盖骨。孙膑不明真相，将《孙子兵法》默写给庞涓。庞涓想得到真谛后毒死孙膑，其用心被庞茅、诚儿揭穿。孙膑被软禁，庞茅、诚儿与齐国使臣淳于凳将孙腹救往齐国后，双双死在庞涓手下。齐王在孙膑智谋下，将进攻韩国的庞涓诱杀于马陵道。
露西（布兰妮·斯皮尔斯 Britney Spears 饰）、吉特（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）和咪咪（塔恩·曼宁 Taryn Manning 饰）曾经是无话不谈亲密无间的三个好友，然而，岁月的流逝让她们之间的距离渐渐的疏远了起来，一晃眼八年过去，三人之间早就失去了一切的联系。一个突如其来横穿美国的旅行计划让三人再度走到了一起，三个久未谋面的姑娘驾驶着别克轿车，从乔治亚州出发，前往她们幻想里的圆梦之地加利福尼亚。这场毫无计划和章法的旅程自然会面临无数的波折和困难，在磕磕碰碰之间，三个女孩找回了从前无忧无虑的快乐感觉，在不断的磨合与妥协之中，她们都找到了各自心中最重要的那一部分。
