安德鲁斯（柯克·道格拉斯 Kirk Douglas 饰）曾经是名噪一时的电影明星，但高涨的人气在带来了财富和利益的同时，也给安德鲁斯的精神带来了巨大的压力，久而久之，他被诊断患上了抑郁症，必须息影休养。在接受治疗的这段时间里，安德鲁斯无时不刻的怀念着舞台上的种种，终于，某一日，他收到了老友克罗格（爱德华·罗宾逊 Edward G. Robinson 饰）发来的电报，邀请他前往罗马，出演由他导演的影片的男主角一角。兴奋的安德鲁斯立刻就将这个企划提上了行程。然而，当安德鲁斯抵达了罗马后才被告知，他的男主角身份被撤换了，在和克罗格一通大发雷霆之后，安德鲁才知道原来剧组的处境也很困难。克罗格百般劝说终于说服了安德鲁斯留下来替男主角配音。
许毅生，一位50年代参与政治读书会而被判无期徒刑的老人，在当年抓人过程中出卖好友陈政一，以致陈被，枪决而下落不明。许关满16年出狱后，因愧疚而自囚于养老院10多年。他搬回女儿秀琴家中后，开始一一探访难友。此时，秀琴之夫因贿选而遭羁押禁见，秀琴情绪终于爆发，重提父亲因政治而被判终身狱，与母亲离婚，导致母亲自杀，秀琴自小孤苦伶仃。许对女儿的责难，无言以对。之后许终于寻获陈之墓地，跪拜烧冥纸求恕后，返回家中已心力交瘁，入门即累倒在地，秀琴扶老父入房，无意中翻见桌上日记，始体会父亲多年来对老友、妻女之愧歉，望见床上奄奄一息老父……
辽邦白天佐领兵进犯宋朝边境，将镇守在洪州城的杨延昭和十路总兵团团围住。杨宗保星夜出城，单骑突围，回转京城搬求援兵，怎奈朝中诸将俱难担当解围的重任，无人适于挂帅出征。宋王只得命八贤王赵德芳和天官寇准到天波杨府来调将，佘太君表示了一番为国为家、救国救民的赤胆忠心，但又谓杨府已无将可调。敦厚的八贤王不知如何是好，熟谙杨家的老寇准已看出其中必有原因。因而将老太君诓入后堂去为他们准备宴席，自己就拉着八贤王溜人后花园演武厅。只见园中刀枪剑戟列成林，马蹄印乱纷纷，都是新踏的印。二人又击打催金鼓，敲响鸣金锣，三通鼓响，果然见杨家男女兵将突然齐集“聚将台”前，更见穆桂英全身铠甲披挂定，威风凛凛进入演武厅，二人大喜。忽听老太君下令收兵，寇准赶忙借千岁之名传令少夫人到前厅议事。二人将洪州被困之事对她说明，她激愤不已，极欲挺身而出，可是顷刻之间却又犹豫起来，吞吞吐吐也说不出...
