安迪·古德里奇（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）的第二任妻子进入了戒毒所，留下他和他们年幼的孩子们，他的生活变得分崩离析。古德里奇不得不求助于他的大女儿格蕾丝（米拉·库尼斯 Mila Kunis 饰），而格蕾斯正努力帮助安迪成为一个崭新的父亲。
自称来自牛津大学的精神病医生兼学者爱德华·纽盖特（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 饰）辗转来到了地处偏远的斯通赫斯特精神病院，他希望跟随卓有成就的塞拉斯·莱姆教授（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）学习相关治疗方法。塞拉斯神情阴郁，所采用的治疗方法更与当时盛行的方法迥然不同，不过似乎病患的精神状况都得到了一定程度的缓解和康复。在此期间，爱德华被美丽端庄的贵妇人伊莉莎·格拉芙（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）所吸引，这名女子因心因性的歇斯底里症状饱受折磨。初来乍到的爱德华隐隐察觉这座病院的诡异之处，而他随后不久更发现了病院背后那可怕惊人的秘密……
罗纳德·米勒厌倦了做书呆子，于是和学校里最受欢迎的女孩之一达成协议，让她帮助他进入“酷”圈子。他给她一千美元，让她假扮他的女朋友一个月。成功了，但他很快意识到，受欢迎的代价可能比他预期的要高。
抗日战争前夕，黑龙会杀手为日本军方寻觅剧毒“全虫”从而制造秘密武器，潜入药都百泉。却在几经周折的买药过程中被药铺学徒常宝识破身份。为挽救全镇药商，阻止日本人研制武器，常宝同日本人斗智斗勇。无奈之下，黑龙会杀手对全镇药商展开屠杀，迫使他们交出全虫。常宝为救百姓单刀赴会，就在他寡不敌众之时，镇长带人赶到，同百姓一起消灭了日本人，并烧毁所有全虫，并停办药交会，直到把日本人从中华大地上清除出去…
