安（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）是一位在学业上十分努力的女生，她唯一的梦想就是能够离开自己所居住的这个死气沉沉的小镇，而获得学校的全额奖学金将会是她实现这个梦想唯一的方法。可是，无论安怎样努力，她的成绩还是落后于学校的第一名玛丽，这让安感到非常的苦恼。为了拿到更好的分数，安决定讨好一下掌握了生杀大权的老师丁格尔太太（海伦·米伦 Helen Mirren 饰），无论丁格尔太太怎样严厉的对待安，她都只能以笑脸相迎。一场误会中，丁格尔太太以为安在考试中做了弊，为了澄清这一误会，安决定带着她的朋友去找丁格尔太太。哪知道，当他们见到丁格尔太太之后，事态的发展很快就脱离了他们的掌控。
迈阿密牙医奥斯（马修•派瑞 Matthew Perry 饰）的生活并不愉快，这一切都是因为他的妻子苏菲（罗姗娜•阿奎特 Rosanna Arquette 饰）。菲比为人泼辣，十分霸道，令到奥斯整天只能忍气吞声。这天，奥斯家来了新的邻居——吉米（布鲁斯•威利斯 Bruce Willis 饰）。这个吉米不简单，他曾是芝加哥的一个黑帮杀手，因为背叛了黑帮老大查理才来此暂避风头。查理已经发出悬赏令通缉吉米。苏菲为了赏金逼奥斯到芝加哥去告密，本来不愿去的奥斯不得已只能只身前往芝加哥。奥斯也打好了自己的如意算盘，拿到了赏金后就将苏菲甩掉。另一方面，苏菲也有自己的小九九，等奥斯拿到赏金后就雇人将他干掉。岂料意外接踵而至，吉米的老婆辛西娅（娜塔莎•亨斯屈奇 Natasha Henstridge 饰）被查理绑架了，场面变得混乱起来……
影片根据1968年同名英剧改编，故事承接剧集结尾，1944年，一位女记者来到英国小镇Walmington-on-Sea，报道“老兵排”，但老爷爷们必须先找出潜在小镇的德国间谍。
