影片背景设定在1960年代的孟买,讲述一个普通人克服命运中的困难和不平,成为一名大英雄的故事。导演阿努拉格·卡施亚普出生于1972年,他是一位印度籍电影导演,编剧同时也是制作人。作为一名电影制作者,他因作品《黑色星期五》而被熟知。作为一名编剧,他参与创作了奥斯卡提名电影《Water》。他于2009年创办了自己的电影制作公司Anurag Kashyap Films Pvt. Ltd。
帕姆(李海娜 饰)是一个年轻美丽的姑娘,早年间在外国留学,现下刚刚回到国内。帕姆生性热爱自由,向往无拘无束的生活,就在她以为这样的日子将要继续之时,一个从天而降的小侄女UK(Natthay Ongsritragul 饰)忽然来到了帕姆的身边,帕姆不得不承担起照顾UK的职责。刚开始,帕姆对着UK这个古灵精怪的小家伙感到手足无措,闹出了不少的笑话,然而随着时间的渐渐推移,两人之间竟然产生了坚实的默契和亲情。与此同时,帕姆家隔壁的一位名叫百斯特(Anavil Charttong 饰)的英俊男孩,因为UK的存在而和帕姆渐渐产生了交集。然而,UK和帕姆之间的关系却并不如想象之中那样简单。
段小楼(张丰毅)与程蝶衣(张国荣)是一对打小一起长大的师兄弟,两人一个演生,一个饰旦,一向配合天衣无缝,尤其一出《霸王别姬》,更是誉满京城,为此,两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同,段小楼深知戏非人生,程蝶衣则是人戏不分。 段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙(巩俐),致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者,使段小楼做了叛徒,自此,三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级,终酿成悲剧。