一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾，戴维紧紧搂着儿子，开始了艰难的求生之路……
姚旗（谭咏麟 饰）是一个身无长技的落魄年轻人，在停车场担任着夜班管理员的职务。姚旗出生在一个贫穷的家庭之中，个性又好吃懒做，前途一片迷茫，却总是意外的自信，觉得自己总有一天能邂逅一段甜蜜的爱情，收获一个漂亮的女朋友。
霸道女总裁贝洛薇被人设计，在一次车祸中失忆，误以为自己是肇事司机的穷设计师李亦辰十分愧疚，送贝洛薇就医并带回家悉心照顾。两人日生情愫，然而好景不长，在其妹贝悠悠的寻找下，贝洛薇的记忆日渐恢复，两人分开了。最终贝洛薇能否恢复真实身份，又如何找到幕后真凶？李亦辰和贝洛薇两个身份悬殊的人究竟是否能走到最后？李亦辰面对找回记忆的贝洛薇，又将会如何抉择？
