一张新公寓的平面图，两天的搬家进出，莉莎即将告别与玛拉同住的日子，所有的亲密与角力、回忆与张望，都在这狭小的空间中幽微地拉扯著。各方好友、家人、工人、邻居或小狗逐一现身，通通汇集到搬家现场，但每一次的错身或交谈，都有着不寻常的气息及欲望在狭缝里流动。有些家俱将被带走，有些记忆会被留下，莉莎、玛拉与这群好友之间的互动和情谊，都随着不时响起的华尔滋舞曲，在一进一退之间，谱写出充满焦虑、嫉妒、暧昧、孤独交织的浪漫小节。
香港游客阿诗(郑文雅)，在日本因嗜赌欠下高利贷，被迫在NIGHT CULB陪酒还债，遇见被日籍丈夫迫娼的阿玲(苏明明)，二人异地落难，结成莫逆之交。在孤立无助下，为了早日脱离火海，阿诗与阿玲决定以逃走的方式，寻回失去的自由与自尊……
春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话。庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得"兵法"真谛，假意向惠王求请，孙膑被减刑挖去膝盖骨。孙膑不明真相，将《孙子兵法》默写给庞涓。庞涓想得到真谛后毒死孙膑，其用心被庞茅、诚儿揭穿。孙膑被软禁，庞茅、诚儿与齐国使臣淳于凳将孙腹救往齐国后，双双死在庞涓手下。齐王在孙膑智谋下，将进攻韩国的庞涓诱杀于马陵道。
露西（布兰妮·斯皮尔斯 Britney Spears 饰）、吉特（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）和咪咪（塔恩·曼宁 Taryn Manning 饰）曾经是无话不谈亲密无间的三个好友，然而，岁月的流逝让她们之间的距离渐渐的疏远了起来，一晃眼八年过去，三人之间早就失去了一切的联系。一个突如其来横穿美国的旅行计划让三人再度走到了一起，三个久未谋面的姑娘驾驶着别克轿车，从乔治亚州出发，前往她们幻想里的圆梦之地加利福尼亚。这场毫无计划和章法的旅程自然会面临无数的波折和困难，在磕磕碰碰之间，三个女孩找回了从前无忧无虑的快乐感觉，在不断的磨合与妥协之中，她们都找到了各自心中最重要的那一部分。
