在即将到来的节日特别节目中，博士最强大、最可怕的敌人之一——达莱克人将回归。博士被关在戒备森严的外星监狱中。与世隔绝，孤身一人，没有逃脱的希望。在遥远的地球上，她最好的朋友亚兹、瑞安和格雷厄姆不得不在没有她的情况下重新开始他们的生活。但这并不容易。旧习难改。尤其是当他们发现一个令人不安的计划正在形成时。这个计划涉及达莱克人。
上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
这部电影的灵感来自 90 年代的惊悚片，讲述了假肢科学家 Abi 和她的水性杨花的丈夫Paul适应城外的生活以及 Abi 在高科技公司 Integrate 的新工作，开发了一个人形人工智能 T.I.M.（Technologically. Integrated. Manservant）起初，T.I.M似乎是完美的助手，理解和满足他们的每一个需求，但与此同时，它越来越痴迷于Abi，直到它不惜一切代价取代Paul的位置，成为他的替补。
这部电影讲述了两个十几岁的兄弟穿越 20 年前去改变家族命运的神秘冒险故事。
和叔叔婶婶一起生活的瑞克（德雷克•贝尔 Drake Bell 饰）算得上是一个标准的失意路人甲了，他暗恋同班的邻家美女吉尔（萨拉•帕克斯顿 Sara Paxton 饰），但在吉尔狂妄的男友兰斯面前却感到自己毫无机会。在班级旅行中，瑞克一班人参观了动物基因实验室，擅于把所有事情搞砸的瑞克被经过基因改造的蜻蜓咬啮，从此拥有了超人的能力：不死之身外加具有吸附力的身体。与此同时，兰斯的叔叔兰德斯（克里斯托弗•麦克唐纳 Christopher McDonald 饰）掌控的医疗中心正在加紧研制人类基因改造技术，罹患绝症的兰德斯借助该技术令自己获得新生，但代价是吸取别人的生命才能维系自身存活。瑞克经历了超人学院后勉为其难开始了自己的城市英雄生涯，他与代号“沙漏”的恶徒兰德斯之间必有一战……
“她不只是个玩具，而是这个家的一份子。”
