一个从自己的自家自家的辛纳中逃跑的男子，发现自己在得克萨斯州的一个小边境小镇，冒充牧师。小镇很快被这名男子非正统的布道所吸引，但一位有怀疑的警察局长也是如此。
这是一部关于失忆和回忆的悬疑反转电影，一个男人因悔恨十六年前“弑母”而自杀，在濒死之际，他的潜意识试图让自己从悔恨中解脱，于是用所有打碎的记忆编织了一个能够让自己的精神获得救赎的“真相”，可他不知道，最终的真相，竟然被妻子和朋友所“隐瞒”。
迈尔斯（保罗•吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）和杰克（托马斯•哈登•丘奇 Thomas Haden Church 饰）是老朋友了，看着杰克即将踏入婚姻殿堂，迈尔斯更加感叹起自己失败的生活：婚姻失败、作家梦遥不可及、干着无聊枯燥的职业、不再年轻的岁数。迈尔斯对葡萄酒的研究颇为深厚，于是两个人决定前往加州的葡萄酒生产基地狂欢一次，如果遇上一夜情当然是最好不过了。 果然二人在酒香浓郁的加州遇上了女招待和她的亚裔朋友，迈尔斯和杰克的艳遇让两人都兴奋不已。然而接下来的事情却大扫兴致。他们的狂欢计划充满了障碍。
本片灵感来自一篇半自传故事，讲述一名少女与作风大胆的母亲一起照顾弟弟时，与一名古怪的社会人士建立了难能可贵的友谊，而他正在抗议有史以来最具指标意义的医疗案例之一。
国际大都会纽约，迎来了繁忙的周一早晨。可就在这匆匆奔忙的时刻，曾经隶属苏联的太空垃圾坠落市中心，引起地铁事故。纽约铁路局相关人员进入现场调查，结果意外身亡。铁路局负责人杰森（帕特里克·马尔顿 Patrick Muldoon 饰）从验尸官那里得知，死者体内竟然藏着某种生物的卵。地铁系统持续瘫痪，种种异状又接连出现，杰森和同伴实地调查，目击了体型庞大、攻击性极强的成群蜘蛛横行的恐怖场面。它们来自外太空，隔绝异常的生活环境让这群生物拥有人类难以想象的威力。未过多久，军方在事发地设置隔离区，并倾尽全力寻找皇后之卵。
克里斯（约瑟夫·高登·莱维特 Joseph Gordon-Levitt饰）曾经是一个耀眼的男生：身为冰球明星，有着优越的家境，漂亮的女友，人生如平坦的大道一样畅顺。一场车祸却摧毁了一切，他患上了短暂失忆，每天都在无法控制的状态中度过，就连车匙放在哪里之类的小问题，克里斯也无法有把握地记起。如今他成了银行的守门人，身边唯一的朋友就是盲人路易斯（杰夫·丹尼尔斯 Jeff Daniels饰），他用快乐的人生观指点着克里斯该如何应对生活。有人想方设法接近克里斯，那就是加里（马修·古迪 Matthew Goode饰）。加里对克里斯的际遇十分关心，为他介绍女朋友，把他恢复以往生活的内心欲望唤醒，更重要的目标，是和他合谋参与银行劫案。克里斯不但面对着失忆的苦恼，如今还要应付这个棘手的计划，把人生的掌握权夺回自己手中。
灯区中，并没有不堪的露点，有的是恶搞的台词，有的是喜剧的元素，恶搞之余，还有些许让人感叹，每个男人都有生理需要，所以到处都会有红灯区。到底值得不值得？每个女人一生中总要傻一次。
