拉姆、阿尼尔、维克拉姆、萨尔曼和迪恩班杜是德里首都区郊区的叛逆小子，他们脚踏世界，无忧无虑，肆意践踏路上的一切，却不顾后果。然而，当他们被带入一个全新的修道院学校时，挑战就摆在眼前，他们在这里生存、茁壮成长，只为寻找爱情。但一天晚上，他们遭遇了一件可怕的事情，将他们绳之以法。他们的生活永远改变了，他们必须为正义和道德正直而战，为世界树立榜样。
在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
二战时期，纳粹铁蹄蹂躏世界每一个角落。德国科学家研制出一种铀分裂的超级武器，该武器可导致人类灭亡。犹太人科学家哈巴枸偷偷将超级武器的图纸带出德国，逃往美利坚，得知消息的希特勒派出盖世太保追杀。哈巴枸只得转道香港，与美国特工接头。为了确保这张代号为“野兽”的图纸安全交接，中国最高间谍“天字第一号”（林青霞 饰）委托夜来香事务所的私人侦探夜来香（林子祥 饰）为哈巴枸保驾护航。正愁无米下锅的夜来香认为这是一个赚钱的好机会，但等待他的则是一场紧张刺激却又笑料不断的图纸争夺战……
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